董事和高管发生重大变化的判断

  （1）基本上市条件同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。以前曾有董事和高管人数三分之一以上发生变化则认定为重大变化的标准，但是后来删除了该标准。毕竟企业情况千差万别，只要变动的理由充分合理都应该被接受，这也就要求中介机构要对问题做出专业的判断。

　　（2）基本情况一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：、（1）人数不变而人员调整；（2）人数增加；（3）人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。人数减少的情况是比较少见的，如果存在则需要重点解释原因。

　　人员变更的情况是最普遍也是最复杂的，也就是在有人离开的情况下还有人加入。这就需要解释老的人为什么离开同时还需要解释为什么是这个新的人加入。尽管企业情况杂，但是最基本的原则就是：要保证公司控制权、管理层和核心人员的稳定，最终目的都是为了保证公司生产经营的稳定性。

　　（3）投行小兵的观点①为什么没有监事？在人员是否发生重大变化的判断中，为什么只有董事和高管而没有监事呢？显然这与这三个团体在公司生产经营中的定位有着直接关系。一般情况下，我们认为董事是公司的决策层级，高管属于公司的执行指挥层级，而监事主要是公司的监督功能。在一定意义讲，监事对公司的生产经营并不会直接参与也不会产生重大影响，监事的变动并不会直接影响公司的生产经营，因而在上市条件中并没有明确限制监事的变动。

　　②人员变更的上市条件是否必须？在上市条件中规定实际控制人以及董事高管不得变化的原理，其实大家都很明白，那么问题是企业在核心人员变更之后对公司生产经营的影响是否一定要等待整个报告期的时间？

　　如果企业实际控制人或者董事高管在变更之后，能够有充足证据证明公司的生产经营是持续的且没有发生重大变化，公司的盈利能力和增长趋势也没有明显的波动，那么我们就应该认为企业因为核心人员变动的风险已经基本消除，那么这时候还不允许企业上市已经没有理由。

　　小兵认为，在公司报告期内经营业绩可以连续计算并且均真实合理的情况下，并不能因为实际控制人或董事高管变化就必须要等待完整报告期，而核心人员变化之后公司什么实际具备了上市条件，应该由中介机构作出自己的判断，同时向投资者充分提示相关风险。有关社科院在职博士招生 在职博士报考条件相关信息，可以点击在线客服，专业老师给您详细解答。